商事登记制度的基本功能在于通过公示商事主体的有关必要信息，昭示商事主体的信用，从而达到保护交易安全。这种完整意义的现代商事登记制度其实是舶来品，中世纪时期，意大利及地中海沿岸各国，商业繁兴，有登记商人组合的组合员名簿，包括姓名、营业牌号，辅助人及学徒等等的规范，嗣后逐渐演化，发展成为今天各国适用的企业登记制度。
我国的登记制度也早已有之，但只是作为国家管理工商业发展的手段和工具，据史料记载：汉代直设市令长，主管市场事务，维护市场秩序，征收市税和掌管市集，商贾必须在官府登记即列入市籍，无市籍经商，被认为是非法的。我国商事登记制度源于清末官商解禁时期的特许制度，溯源于清末的某商业必须报部领贴，方准开办的规定。
（一）商事登记的意义
基于历史文化及发展的原因，我国的商事登记的内容主要包括两个部分：其一为商业登记簿的建立与公开；其二为登记事项公告制度。新制订的《商事主体登记管理条例》将会替代《企业法人登记管理条例》、《公司登记管理条例》、《合伙企业登记管理办法》和《农民专业合作社登记管理条例》等。
1、商事登记具有创设效力的作用–这是设立商事登记的基本意义所在。登记事项经公示之后，即可产生两种法律效力，即对抗力和公信力，赋予公示的登记的事项以公信力来保护善意第三人，赋予公示的登记事项以对抗力来保护登记人的合法权益，从而维护交易安全与交易的有序实施。所谓对抗力，是指对于某种权利的内容，可以向第三人有法律上主张的效力。凡应登记及公告的事项，而对抗力登记事项公示之后，登记事项对第三人发生效力，第三人应尽注意责任，否则，即使不知情，也可与之对抗。未经登记和公告，法律上推定其不知情，不能以之与善意第三人对抗。所谓公信力，亦称公信原则，是指对企业登记及公告等方法仅依其登记及公告的内容赋予法律上的公信力，即使该内容有瑕疵，法律对信赖该内容的第三人也将加以保护。其公信力在于使不正当登记及公告对于应受保护的善意第三人视为正当。
2、商事登记的公示制度大大降低了市场交易成本，即信息收集、商业谈判、订立契约、监督实施、违约惩戒的费用。法律在权利上的界定使得商事行为的社会成本最低化，社会资源配置达到最优点，从而减少纠纷，降低当事人的市场交易成本和整个社会的行政监督与司法裁判成本。商事登记公示制度正是在界定当事人的权利上而发挥其社会价值。公示制度的对抗力和公信力使当事人权利义务确定化、稳定化。商事登记的信息的内容以法律和政府的权威为后盾，也提高了企业的商业信用。
（二）商事登记中公示的内容与陷阱
1、商事的登记事项一般登记会包括名称、住所（或经营场所）、法定代表人或负责人（执行事务合伙人）、注册资本、主体类型、经营（业务）范围、股东/投资者/合伙人/成员姓名或者名称。无论是公司、非公司企业法人、个人独资企业，还是农民专业合作社、合伙企业、个体工商户相关事项大同小异，但会因主体的不同而略有不同。
商事主体登记时还有重要的一项是附属材料，这部分最为具体的明确载有各类信息：商事主体章程（或章程修正案），合资协议/合伙协议/股权转让协议（或有），股东/投资者/合伙人/成员的身份与投资信息，董事、监事、高管、联络人/理事的身份与资料，股东会/投资者会议/合伙人会议/成员大会的决议，董事会/监事会/理事会的决议，相关制度（一般是决策机构或执行机构决议的附件）。
以上重大信息在设立登记、变更登记、或备案时会有所不同，会按时间的推移而有所修改或修订——上述信息的登记务必做到真实、及时、完整。另一部分信息每年年报中企业填写的经营过种中产生的如知识产权、财务报表、人事劳保、诉讼仲裁等等方面的信息，是登记机关在年报中拟收集的阶段性定期的非必要信息，可以选择公开亦可以保密的信息，这部分的往往涉及到商业机密，所以大部分企业都是选择性填写或者不填写。未来随着征信制度的推进、企业公示信息，特别税收公开透明的要求，这部分信息填写的要求会有所加强。
2、商事登记中的陷阱主要表现为所登记的信息与实际信息不一致，或因故意登记了虚假信息，或因信息登记变更滞后，或因疏漏登记了错误信息。下面以公司为例。
如：法定代表人只是挂名，公司印章与私人印鉴的掌控及公司具体运营另有其人；或者新旧法定代表人登记变更不及时，公司已通过决议更换法定代表人，但未办理工商登记；公示的股东名册与实际股东不对应，存在股份代持情形，或者股东发生变化未及时工商变更；认缴资本故意放大，但并无实缴的能力；部分股东名义上是货币出资，实际上是与大股东有约定，掩盖其劳务或管理出资的实质；股东用资产出资，仅是股东间的约定，但未进行作价评估，资产未过户至公司名下，或无法过户至公司名下；公司注册地和实际经营地不一致，未变更或做补充备案；公司的章程仅是为设立而适用的一般版本，并没有实际用途，公司的股东会、董事会、监事会、管理层的权责设置并没有得到执行；公司董事、监事、高管人员、联络人员发生变化，未及时登记备案；公司的股东会、董事会决议存在代签、冒签的印象；公司章程修正案、股东会决议、董事会决议，相关制度没有及时备案或者不需要备案，造成登记信息与实际情况的不一致，…… 。登记公示信息与实际信息的不一致，造成商事主体、交易对象、股东/成员及相关方的信息不对称，特别是一般登记事项中重大信息的错误，必然会有人借此漏洞获取不当得利。同时这也给商事主体、交易对象增加不必要的额外成本，特别是交易成本方面，如查询、诉讼、执行等等。
3、就商事主体而言，以公司注册地和实际经营地不一致为例，经市场监督机关查出，有可能受到罚款、停业整顿、甚至吊销营业执照等等的行政处罚。如涉及诉讼事项，法院文书留置送达住所地址，若因经营地址变更而未收到，可能要承担缺席判决败诉之风险。在债务履行上，如果注册登记地和经营地不一致，可能导致债务履行困难。
就交易对象而言，交易安全之虞，更是难一概而论，如法定代表人的不一致，可能造成所签订的合同效力难以确定；注册登记地和经营地不一致，难以送达合同、发票、证明等文件材料，以及维权时的诉讼文书；出资的不实、股东名册不一致，造成其损失难以追偿；高事主体各机构权责规定与实际不符，则造成了其法律行为效力难以判定，交易难以进行或交易安全难以保证。
就商事主体的股东/成员而言，如股东名册的不一致，有可能实际上已退出公司但仍挂名在工商登记名册里的股东仍需承担非清算注销的连带赔偿责任，或者认缴未出资需实缴资金的责任；未显名或仍未变更登记的股东的股份有可能被代持股东或原股东的债务关系所覆盖，善意第三人可获得该权益，而真正的股东却难以被追偿。
（三）商事登记公示制度法律效力的个别案例
1、商事主体代表不一致，发生控制权纠纷的情况
最高院在(2014)民四终字第20号中指出“依我国《公司法》第13条规定，公司法定代表人变更应办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。”——司法实践的基本立场为尊重登记公示外观主义。工商登记公示的代表，应维护登记的公信力、保护外部第三人的信赖利益;商事主体内部经法定程序合意变更的代表，亦需尊重和保护公司意思自治的法律效力。
实践中仍需注意以下两项要求：第一，如果第三人对公司法定代表人变更状况明知或非善意，登记公示的原法定代表人代表行为应为无效；第二，公司内部已变更法定代表人，需要有符合公司法和公司章程的股东会决议或董事会决议。
2、公司章程公示的效力
公司设立时的初始章程必须在工商部门登记，否则不生效。最高人民法院认为，“经法定程序修改的章程，自股东达成修改章程的合意后即发生法律效力，工商登记并非章程的生效要件，这与公司设立时制定的初始章程应报经工商部门登记后才能生效有所不同”。
公司章程必须：（1）按照法定程序召开股东会；（2）修改章程需经代表三分之二以上表决权的股东通过（有限公司股东按照出资比例行使表决权，章程中另有规定的除外）；（3）确保股东在相应股东会决议、公司章程的签字真实。
最高法院在(2009)高民终字第1730号案中指出：“第三人对公司章程不负有审查义务。第三人的善意是由法律所推定的，第三人无须举证自己善意;如公司主张第三人恶意，应对此负举证责任”。对公司与自然人为交易相对方时，最高法院对审查义务的标准要求的不同。如果交易相对方是公司，特别是从事金融活动的公司，必须履行起码的形式审查义务，如公司章程、股东会或股东大会决议、董事会决议等。
（四）商事登记公示陷阱的防范
1、商事主体在发生一般登记事项发生变化时，应按规定的时间内，经必要的程序审议批准后，办理工商登记备案。若商事主体认为有必要公示的有助于交易安全、保障己方利益的信息，亦可以同时登记或备案。相关的股东/成员，董事、监事、高管人员为保证自己的利益，亦应书面发函催促其尽快变更登记或备案公示信息。
2、交易对象，在交易前对商事主体进行必要的公示信息查询、整理，就其法定代表人或负责人信誉、实缴出资、经营范围、税票开具、资质证明、过往经营情况进行相关的调查；若属较大金额的交易事项，可要求商事主体那边提供公司章程及其制度文件了解其内部权责结构情况，必要时让其提供股东会或董事会决议方能生效并实施；若属股权交易、资产并购、企业重组等重大交易事项的，则需进行全面的尽职调查，非一般的公示信息查询所能把控。
同时亦可让律师积极参与，到相关市场监督局凭借律师执业证书和律师事务所开具的与承办法律事务有关的文件和承诺书，查询书式档案资料（即内档包括但不限于公司章程、股东会决议、董事会决议、相关制度、董监高人员等的材料）。
较大或重大交易合同拟订时，交易对象应在双方的承诺与保证、付款条件及进度、合同履行核查、违约责任、合同生效条件方面针对公示信息与实际信息不一致作出相应的约定与安排。
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